9a. CANALE DEI RECLAMI
- 9a.1. INTRODUZIONE
- 9a.2. PRINCIPI DI BASE
- 9a.3. GESTORE DEL CANALE
- 9a.4. UTENTI DEL CANALE
- 9a.5. PROCEDURE PER SPORGERE UN RECLAMO
- 9a.6. PROTEZIONE DEI DATI PERSONALI
- 9a.7. APPROVAZIONE
9a.1. INTRODUZIONE
Il CODICE ETICO di GRUPO MOLGAS (società controllate e partecipate sotto la copertura societaria di MOLGAS ENERGY HOLDING, S.L.) comprende un chiaro impegno non solo a rispettare la legislazione vigente, ma anche i principi etici in essa enunciati, con un atteggiamento di "tolleranza zero" per qualsiasi tipo di violazione di leggi, norme e regolamenti, per la commissione di reati o atti contrari ai nostri principi etici.
Il Codice di condotta aziendale elaborato da GRUPO MOLGAS nel dicembre 2016 includeva una Procedura per la segnalazione di sospette irregolarità e frodi con un modulo di denuncia delle infrazioni, che è attualmente in vigore.
Attraverso il presente Documento 9a CANALE DEI RECLAMI, si aggiorna la suddetta Procedura, inquadrandola nel Sistema Integrale di Prevenzione e Gestione dei Rischi Legali e Penali (Modello Integrale di Compliance) di GRUPO MOLGAS.
Infatti, l'esistenza di un Canale dei reclami è l'adempimento a uno dei requisiti che, secondo l'articolo 31 bis del codice penale, i modelli di organizzazione e gestione sono tenuti a soddisfare.
In particolare, il 4º requisito del paragrafo 5 di tale articolo prevede che i suddetti modelli"impongono l'obbligo di segnalare eventuali rischi e inadempienze all'organismo incaricato di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del modello di prevenzione".
Pertanto, al fine di promuovere il rispetto della legge e delle regole di condotta riflesse nel nostro Codice Etico, si è ritenuto essenziale aggiornare il nostro Canale dei reclami, come mezzo per "imporre l'obbligo" di segnalare eventuali irregolarità o atti illegali che possono verificarsi all'interno di GRUPO MOLGAS.
Il Canale dei reclami è, quindi, il mezzo attraverso il quale qualsiasi persona dell'organizzazione o legata ad essa "deve" segnalare eventi relativi a rischi che si sono concretizzati, sono prossimi a concretizzarsi o si sospetta che si siano concretizzati, che possono dar luogo a responsabilità civile e/o penale per GRUPO MOLGAS.
La sua creazione, come abbiamo detto, si basa sulle disposizioni dell'articolo 31 bis dell'attuale codice penale, la circolare 1/2016 dell'Avvocatura dello Stato sulla responsabilità penale delle persone giuridiche e le norme ISO 37301, UNE 19601 e UNE 19602.
Sulla base di quanto ivi contenuto, GRUPO MOLGAS deve implementare procedure adeguate per facilitare i canali di comunicazione, in modo che sia i membri dell'organizzazione che i terzi comunichino in buona fede e sulla base di indicazioni ragionevoli, le circostanze che possono comportare la materializzazione di un rischio legale o penale per l'organizzazione, così come le violazioni o le debolezze del sistema di gestione della conformità.
Ricordiamo anche che l'eventuale sanzione per un comportamento inadeguato non ricade solo sul trasgressore, ma anche su coloro che approvano tale comportamento e/o sono a conoscenza di tali azioni e non cercano di porvi rimedio o di comunicarle immediatamente ai loro superiori gerarchici o al responsabile del canale.
9a.2. PRINCIPI DI BASE
Il Canale dei reclami di GRUPO MOLGAS opera secondo i seguenti principi:
- Garantire la riservatezza dell'identità delle persone che lo utilizzano.
- Permettere che la comunicazione corrispondente venga realizzata, pertanto, in via confidenziale.
- Proibire qualsiasi forma di ritorsione, prendendo le misure necessarie per proteggere i membri dell'organizzazione o terzi che realizzano le comunicazioni in buona fede e sulla base di ragionevoli indizi.
- Fornire consigli a coloro che presentano dubbi o rivelano preoccupazioni.
- Informare e formare tutti i dipendenti sull'esistenza e lo scopo del canale interno per i reclami e sul suo funzionamento (come presentare un reclamo, termini di risoluzione, organi di investigazione e risoluzione dei reclami, accessibilità da parte di tutto il personale, ecc.)
- Garantire che la persona denunciata sia a conoscenza dell'esistenza del reclamo o della denuncia presentata nei suoi confronti e che le siano forniti meccanismi per la sua difesa.
- Valutazione continua del funzionamento del canale dei reclami stesso, rilevando eventuali carenze legate alla percezione di tale mezzo da parte dei dipendenti stessi, alla non correlazione dei risultati o delle segnalazioni derivanti dalle indagini con le esigenze di compliance dell'azienda e all'esistenza di violazioni della sicurezza o fughe di informazioni, dovute a errori nella progettazione del sistema stesso e/o all'attribuzione di responsabilità e competenze insufficienti per un'efficace indagine e risoluzione delle denunce.
L'Agenzia spagnola per la protezione dei dati ha, in numerose occasioni, espresso delle obiezioni alle denunce anonime, raccomandando nei suoi rapporti giuridici che, da un lato, si garantisca il trattamento confidenziale dei dati ottenuti dalle denunce presentate attraverso i sistemi di denuncia (canali dei reclami), dall'altro si dovrebbe cercare di evitare la presentazione di denunce anonime; è necessario infatti garantire l'accuratezza e l'integrità delle informazioni contenute in questi sistemi, tra l'altro, perché può rendersi necessario che l'organo di gestione contatti il denunciante per ampliare o qualificare le informazioni inviate o ricevute, a seconda delle esigenze dell'indagine svolta.
Ciò nonostante, in seguito della riforma contenuta nella Legge Organica 3/2018, sulla Protezione dei Dati Personali e Garanzia dei Diritti Digitali, la liceità dei reclami interni anonimi è espressamente riconosciuta nell'art. 24, il quale stabilisce che "è lecito creare e mantenere sistemi d'informazione attraverso i quali un ente di diritto privato possa essere informato, anche in forma anonima, in merito al perpetrare, all'interno dell'ente stesso o attraverso azioni di terzi che contrattano con esso, atti o comportamenti che possano essere contrari alla normativa generale o settoriale ad esso applicabile". Allo stesso modo, la norma UNE 19601 (Sistemi di gestione della conformità penale) stabilisce che il canale dei reclami "deve permettere che le comunicazioni siano realizzate in via anonima o confidenziale".
9a.3. GESTORE DEL CANALE
Il responsabile del CANALE DEI RECLAMI di GRUPO MOLGAS è l'ORGANISMO DI SORVEGLIANZA E CONTROLLO del Modello di conformità di ciascuna delle entità aziendali che lo compongono.
Per garantire un maggior livello di indipendenza e riservatezza nel trattamento delle informazioni, il canale sarà gestito (come organo di investigazione e trattamento) dalla società di consulenza HÁBEAS CORPORATE COMPLIANCE, S.L. (d'ora in avanti, HÁBEAS CC), come raccomandato dalla circolare 1/2016 dell'Avvocatura dello Stato e dalla norma UNE 37301.
HÁBEAS CC riceverà le comunicazioni e i reclami inviati attraverso il Canale dei reclami, li gestirà e, alla fine, farà un rapporto all'ORGANISMO DI SORVEGLIANZA E CONTROLLO del Modello di conformità (l'organismo responsabile del Canale dei reclami), il quale avvierà le indagini ed elaborerà le proposte di risoluzione.
| Ricezione, elaborazione, gestione e preparazione del rapporto previo alle indagini | HABEAS CC |
| Ricerca e risoluzione. Responsabile del canale |
ORGANISMO DI SORVEGLIANZA DEL FUNZIONAMENTO E ADEMPIMENTO AL MODELLO DI CONFORMITÀ GLOBALE |
9a.4. UTENTI DEL CANALE
Il canale è uno strumento che può essere utilizzato da dirigenti e dipendenti, così come da collaboratori, fornitori e clienti, per segnalare comportamenti o atti che si considerano contrari alle leggi, ai regolamenti e alle norme che riguardano GRUPO MOLGAS, che sono contrari ai principi etici stabiliti nel nostro Codice Etico o che possono comportare la commissione di un reato.
9a.5. PROCEDURA PER SPORGERE UN RECLAMO
La procedura di emissione di una comunicazione consiste nei seguenti passi:
| 1 | Denuncia |
| 2 | I media |
| 3 | Ammissibilità |
| 4 | Procedimenti dell'Organismo di sorveglianza |
| 5 | Risoluzione |
1 Denuncia
La comunicazione di una segnalazione deve sempre avvenire per iscritto (come descritto nel passo 2) e può essere realizzata in forma nominativa, garantendo sempre la riservatezza, o anonima.
Sul SITO di GRUPO MOLGAS, questo documento è presentato come CANALE DI DEI RECLAMI in cui sono presenti i Moduli per agevolare la preparazione di un reclamo.
RECLAMO NOMINATIVO
Nel caso di reclami nominativi, per essere ammessi al trattamento, bisognerà fornire le seguenti informazioni:
| Informazioni necessarie per l'ammissione e la gestione di un reclamo nominativo | |
| 1 | Generalità del denunciante: Nome e cognome, numero di identificazione, indirizzo, numero di telefono e indirizzo e-mail. |
| 2 | Dichiarazione dei fatti denunciati il più dettagliata possibile. |
| 3 | Modalità con la quale i fatti denunciati sono venuti alla luce. |
| 4 | Persona o Entità contro cui è diretto il reclamo, indicando, nel caso di una persona fisica, il maggior numero possibile di informazioni per permetterne l'identificazione (nome e cognome, posizione, area dell'azienda, ecc.). |
| 5 | Indicazione di possibili testimoni che possono aver assistito ai fatti denunciati o che possono esserne informati. |
| 6 | Qualsiasi altra informazione che possa essere utile nella valutazione, indagine e risoluzione finale dei fatti denunciati. |
| 7 | Qualsiasi documentazione per provare la denuncia. |
Come già indicato, in ogni momento, la riservatezza del denunciante sarà mantenuta dall'organismo investigativo, a meno che tali informazioni non siano richieste da un'autorità competente, nel qual caso, GRUPO MOLGAS sarà obbligato a fornire tali informazioni all'organismo richiedente.
SEGNALAZIONE ANONIMA
Nel caso di reclami anonimi, bisognerà fornire le seguenti informazioni:
| Informazioni necessarie per l'ammissione e il trattamento di un reclamo anonimo | |
| 1 | Una dichiarazione dei fatti denunciati il più dettagliata possibile. |
| 2 | Il modo in cui i fatti denunciati sono venuti alla luce. |
| 3 | Persona o Entità contro cui è diretto il reclamo, indicando, nel caso di una persona fisica, il maggior numero di informazioni possibili per permetterne l'individualizzazione (nome e cognome, posizione, area dell'azienda, ecc.). |
| 4 | Indicazione di possibili testimoni che possono aver assistito ai fatti denunciati o che possono esserne informati. |
| 5 | Qualsiasi altra informazione che possa essere utile nella valutazione, indagine e risoluzione finale dei fatti denunciati. |
| 6 | Qualsiasi documentazione per provare la denuncia. |
Le comunicazioni realizzate in forma anonima, saranno prese in considerazione solo dopo aver esaminato e valutato la veridicità, il significato e l'importanza del loro contenuto.
2 I media
Il reclamo può essere presentato all'organismo di gestione in due modi:
- Per posta ordinaria al seguente indirizzo:
HÁBEAS CORPORATE COMPLIANCE, S.L.
Dipartimento di gestione dei reclami
C/ Castelló, 24, Escalera 2, 4º derecha
28001 MADRID - Per e-mail, al seguente indirizzo:
denuncias@habeascc.es
La riservatezza della comunicazione/reclamo sarà garantita in ogni momento.
3 Ammissibilità
Una volta ricevuto un reclamo, HÁBEAS CC procederà a registrarlo, aprendo un dossier e identificandolo con un riferimento, garantendo il rispetto delle disposizioni della normativa sulla protezione dei dati personali.
HABEAS CC può:
- Respingere la denuncia e, quindi, procedere all'archiviazione, sia perché non rispetta i requisiti formali sopra indicati, sia perché la condotta denunciata non presenta segni di contrarietà alla normativa vigente, o ai principi etici di GRUPO MOLGAS.
- Richiedere al denunciante di rettificare i vizi formali o di chiarire le informazioni trasmesse o di fornire ulteriore documentazione che accrediti la condotta irregolare denunciata entro un termine massimo di 15 giorni. Una volta trascorso il suddetto periodo senza che i suddetti difetti siano stati rettificati, la comunicazione sarà archiviata.
- Ammettere il reclamo per il trattamento, in quanto soddisfa i requisiti formali e contiene indicazioni che la condotta denunciata è contraria alla legge o ai principi etici di GRUPO MOLGAS.
In quest'ultimo caso, procederà a preparare un rapporto sui motivi di ammissione e a trasmettere il reclamo all'Organismo di sorveglianza e controllo, che è responsabile dell'esecuzione dell'indagine.
4 Procedimenti dell'Organismo di sorveglianza
Una volta che il reclamo è stato accettato, l'Organismo di sorveglianza e controllo è responsabile dell'esecuzione dell'indagine.
Durante tutto il procedimentova rispettata la presunzione d'innocenza dell'accusato (principio fondamentale del sistema giuridico spagnolo).
La procedura viene avviata notificando per iscritto alle parti interessate l'accordo di avvio della procedura d'inchiesta.
La persona segnalata, come richiesto dall'Agenzia spagnola per la protezione dei dati, sarà avvisata per iscritto in merito a:
- L'entità esterna che gestisce il trattamento dei reclami.
- I fatti di cui è accusato.
- I dipartimenti e i servizi di GRUPO MOLGAS che potrebbero ricevere il rapporto.
- Come esercitare i suoi diritti.
Tale notifica può essere ritardata se rischia di compromettere l'inchiesta o se la gravità dei fatti denunciati lo rende opportuno.
Seguirà un'audizione di tutti gli interessati e dei testimoni, che si terrà in privato.
All'udienza con la persona denunciata, questa viene informata dei fatti di cui è accusata e delle possibili conseguenze, nel caso in cui si rivelino reali. Inoltre, verrà richiesta la sua versione dei fatti e verrà ammessa qualsiasi prova e/o testimonianza che l'accusato ritenga opportuno fornire.
5 Risoluzione
L'organo inquirente dispone di 30 giorni, dopo l'udienza, per formulare la sua proposta di decisione, che sarà inviata per iscritto alle parti affinché, entro sette giorni, possano presentare le argomentazioni che ritengano opportune.
Dopo la scadenza di tale termine, la decisione diventa definitiva e viene comunicata alle parti interessate.
La delibera può procedere in due modi:
- 1. Respingendo la denuncia. In questo caso, il denunciante sarà informato per iscritto, con una breve dichiarazione dettagliata sui motivi della decisione.
- 2. Accettando la denuncia. Tale accettazione implica l'esistenza di un'infrazione della legge o del Codice Etico dell'azienda che andrà segnalata alla Direzione delle Risorse Umane o alla persona che svolge queste funzioni, in modo da poter applicare le misure disciplinari appropriate (come stabilito dal regime disciplinare dell'azienda, che va dal richiamo al licenziamento disciplinare) e, naturalmente, la comunicazione alle autorità se necessario.
Ricordiamo ancora una volta che tutte le persone coinvolte in eventuali indagini hanno l'obbligo di mantenere la riservatezza e di mantenere segreti i dati e le informazioni a cui hanno avuto accesso.
I dati saranno cancellati al più tardi due mesi dopo la fine delle indagini, qualora non accertati. In caso di azione legale, i dati saranno conservati per il tempo necessario all'esercizio dei diritti da parte della società.
9a.6. PROTEZIONE DEI DATI PERSONALI
Questa procedura garantisce l'esercizio dei diritti stabiliti nella Legge Organica 3/2018 (Protezione dei Dati Personali e garanzia dei diritti digitali), nell'ambito del Regolamento generale di tutela delle persone fisiche europeo, per quanto riguarda il trattamento dei dati personali, e nella normativa complementare vigente in materia, sia per quanto riguarda le informazioni da fornire nelle diverse comunicazioni, sia per quanto riguarda le informazioni specifiche riferite al trattamento dei dati e al possibile esercizio da parte dell'interessato dei propri diritti.
9a.7. APPROVAZIONE
Il canale dei reclami di GRUPO MOLGAS è stato approvato dagli organi amministrativi e direttivi di ciascuna delle società che compongono il Gruppo.