POLITIQUE GÉNÉRALE DE CONFORMITÉ DE L'ENTREPRISE

1. POLITIQUE GÉNÉRALE DE CONFORMITÉ DE L'ENTREPRISE

1.1. INTRODUCTION
1.2. PORTÉE DE LA POLITIQUE DE CONFORMITÉ DE L'ENTREPRISE
1.3. CONTENU DU MODÈLE D'ORGANISATION ET DE GESTION
1.4. ORGANE CHARGÉ DE VEILLER AU FONCTIONNEMENT ET À LA CONFORMITÉ DU MODÈLE
1.5. CONTRIBUTION À L'EXISTENCE D'UNE CULTURE DE CONFORMITÉ DANS LE DOMAINE DU RELATIONNEL
1.6. APPROBATION ET ENTRÉE EN VIGUEUR
1.7. COMMUNICATION INITIALE

1.1. INTRODUCTION

1.1.1. Conformité

Les organisations d’entreprises aspirent légitimement à créer des emplois, des richesses et un bien-être social à long terme, c'est-à-dire à obtenir un succès à long terme. Pour cela, elles doivent entretenir une culture d'intégrité et de conformité et prendre en considération les besoins et les attentes des parties prenantes à leur développement, c'est-à-dire les groupes avec lesquels elles sont en relation directe ou indirecte, ce que nous appellerons le périmètre du domaine social de l'entité.

La conformité réglementaire (conformité) d'une entité juridique consiste à établir des politiques et des procédures adéquates et suffisantes pour garantir que l'entité ainsi que tous ses membres (propriétaires, administrateurs, directeurs, employés, collaborateurs, clients, fournisseurs et autres personnes physiques ou morales liées) respectent leurs obligations légales, réglementaires et normatives, dans tous les domaines administratifs, civils et pénaux.

L'article 225 de la loi sur les sociétés de capitaux (loi 31/2014) impose le devoir de diligence d'un entrepreneur avisé, l'obligeant à adopter les mesures nécessaires à la bonne gestion et au contrôle de la société, la supervision étant l'un des pouvoirs non délégables du conseil d'administration.

Un système de gestion de la conformité efficace et rentable à l'échelle de l'organisation permet à cette dernière de démontrer son engagement à respecter sans équivoque les lois, règles et réglementations, les normes de bonne gouvernance d’entreprise, les meilleures pratiques, l'éthique et les attentes de la communauté au sens large.

Pour toute organisation, la bonne approche d'une culture de conformité consiste à ce que ses dirigeants appliquent les valeurs fondamentales et les normes de gouvernance d’entreprise, d'éthique et de relations avec la communauté qui sont généralement acceptés. En ce sens, le fait qu'une organisation inclue la conformité dans le comportement des personnes qui travaillent et collaborent avec elle dépend, fondamentalement, de ses dirigeants et de l'acceptation des mesures qui favorisent un comportement conforme.

1.1.2. Conformité pénale

Dans le contexte dans lequel s'exercent les activités d'une organisation, et outre le non-respect des règles susmentionnées, des délits peuvent être commis en son nom, pour son compte et à son profit de manière directe ou indirecte, par des personnes faisant partie du périmètre susmentionné du domaine social de l'organisation.

L'organisation peut, par la mise en place de la culture organisationnelle de conformité susmentionnée, avoir une influence significative pour éviter, ou du moins réduire le risque d'une telle conduite.

La commission de comportements délictueux dans le cadre du développement des activités propres de l'organisation génère non seulement une différenciation négative par rapport aux autres opérateurs qui respectent la loi, mais érode également les fondements d'une bonne gouvernance d'entreprise et met en péril des biens juridiques spécialement protégés.

Par conséquent, le fait de consentir, de permettre ou d'encourager le développement de comportements punissables au sein de l'organisation constitue un délit propre à l'organisation, qui affecte l'activité économique et nuit à la société dans son ensemble.

Pour cette raison, le législateur a introduit dans notre système juridique un régime de sanctions pénales pour les organisations (personnes morales et entités dépourvues de personnalité juridique), en prévoyant des mesures supplémentaires dans le cas des personnes morales. Ainsi, la loi organique 5/2010, qui a modifié la loi organique 10/1995 du 23 novembre 1995 du Code pénal, a non seulement établi les délits applicables aux personnes morales et leurs exigences, mais a également fait référence à la mise en place de mesures de surveillance et de contrôle pour les prévenir et les repérer, comme base expresse d'une atténuation de leur responsabilité pénale. Ce régime a été réformé par la loi organique 1/2015 du 30 mars 2015, qui a modifié à nouveau la loi organique 10/1995 du Code pénal, en précisant davantage le régime de responsabilité pénale des personnes morales en Espagne, en détaillant les exigences pour disposer de systèmes de gestion et de contrôle qui permettent à la personne morale de prouver sa diligence en matière de prévention et de détection pénale et, par conséquent, d'être exonérée de la responsabilité pénale.

Ainsi, une organisation sensibilisée à ces fins doit disposer d'un système de gestion pour atteindre ses objectifs et son engagement en matière d'intégrité. La politique, les objectifs, les processus et les procédures constituent le noyau d'un système de gestion conçu au niveau de l’organisation pour la prévention, la détection et la gestion des risques pénaux afin d'éviter d'éventuels dommages économiques, de réputation ou autres.

1.2. PORTÉE DE LA POLITIQUE DE CONFORMITÉ DE L'ENTREPRISE

LE GROUPE MOLDAS est composé de différentes sociétés commerciales consacrées à la fourniture de services énergétiques intégraux avec du gaz naturel liquéfié (GNL), pour des applications industrielles, la cogénération, les véhicules (GNV), le maritime (soutage), etc., au transport d'hydrocarbures légers, de GPL, de gaz industriels et à la fourniture d'autres services énergétiques, d'audits énergétiques et de services techniques industriels. Le GROUPE MOLGAS est présent au niveau national et international, par le biais de diverses filiales et des entreprises détenues. Par conséquent, toutes les sociétés commerciales qui se trouvent sous la protection du GROUPE MOLGAS, le nom qui les englobe, sont concernées par le présent document.

Depuis ses débuts, le groupe a adopté le concept de « licence d'exploitation » comme un instrument clé dans la gestion de toutes ses activités et des entreprises.

Il s'agit d’un concept général qui implique qu'une entreprise doit s'assurer, à tout moment, qu'elle respecte toutes les obligations légales, sociales et éthiques qui peuvent s'appliquer à ses activités. De cette manière, l'entreprise s'assure d'avoir le consentement et le soutien (la licence) de toutes ses parties prenantes dans le développement (fonctionnement) de ses activités.

Le maintien d'une « licence d'exploitation » ne repose pas uniquement sur le simple respect des exigences minimales fixées par la loi ou par les normes du secteur, mais implique une volonté d'aller plus loin et d'adopter, voire de créer, les meilleures pratiques associées à une activité, même si aucune loi ne l'exige.

Par conséquent, ce concept implique de s'éloigner d'une vision à court terme, dans laquelle seul le résultat économique immédiat prime, et de s'orienter vers une vision à long terme, dans laquelle sont garantis à la fois la survie de l'entreprise et le développement correct et ordonné de toutes ses activités, avec la création de valeur qui en découle.

En d'autres termes, l'adoption d'un système de maintenance de « licence d'exploitation » implique que l'entreprise qui l'exploite est prête à donner la primauté à la conformité éthique et juridique sur les considérations purement commerciales.

À la fin de l’année 2016, le GROUPE MOLGAS a établi un manuel de prévention des délits basé sur la priorité accordée au maintien de la « licence d'exploitation » sur tout autre sujet.

Six ans plus tard, le groupe, qui a évolué positivement, a décidé de mettre à jour le manuel de prévention des délits susmentionné, en le convertissant en un système intégral de prévention et de gestion des risques juridiques et pénaux (modèle intégral de conformité ) à mettre en place dans chacune des entreprises qui font partie de son périmètre d'entreprise. Dans le cas des entreprises espagnoles, en tenant compte des préceptes juridiques et pénaux existants. Et dans le cas des entreprises d'autres pays, établir la base et les principes fondamentaux de leur engagement sans équivoque à cet égard (« licence d'exploitation »), avec les adaptations nécessaires à leur système juridique spécifique à établir.

Par conséquent, le GROUPE MOLGAS, conscient et engagé dans tout ce qui précède, a décidé sans équivoque de mettre en œuvre un système intégral de prévention et de gestion des risques juridiques et pénaux (modèle intégral de conformité), y compris celles qui peuvent donner lieu tant à la responsabilité civile du groupe et de ses administrateurs et dirigeants, qu'à la responsabilité pénale de ces derniers, ainsi qu'à la responsabilité pénale du groupe lui-même, pour les délits commis par les membres de ce que nous appelons le périmètre du domaine social du groupe.

a) Par les représentants légaux ou par ceux qui sont autorisés à prendre des décisions au nom du groupe ou qui détiennent des pouvoirs d'organisation et de contrôle au sein de cette dernière, au nom ou pour le compte du GROUPE MOLGAS et pour le bénéfice direct ou indirect de ce dernier.
b) Par conséquent, sont exclus les comportements qui, sous la protection de la structure sociétaire, sont réalisés par des personnes physiques, à l'intérieur de ce que l'on appelle le périmètre du domaine social du GROUPE MOLGAS, pour leur propre bénéfice exclusif ou celui de tiers et qui sont inappropriés pour apporter un bénéfice direct ou indirect au groupe.

Par conséquent, sont exclus les comportements qui, sous la protection de la structure sociétaire, sont réalisés par des personnes physiques, à l'intérieur de ce que l'on appelle le périmètre du domaine social du GROUPE MOLGAS, pour leur propre bénéfice exclusif ou celui de tiers et qui sont inappropriés pour apporter un bénéfice direct ou indirect au groupe.

Pour avoir les effets d'une des causes d'exonération de la responsabilité pénale du GROUPE MOLGAS (article 31 bis, alinéas 2 et 4 du Code pénal), ce « modèle d'organisation et de gestion » doit être adopté et mis en œuvre de manière efficace, avant de commettre un délit, par l'organe de gestion du groupe, en y incluant les mesures de surveillance et de contrôle appropriées pour prévenir les délits de même nature ou pour réduire significativement leur apparition.

En outre (selon le même article 31 bis, alinéa 5 du Code pénal), le « modèle d'organisation et de gestion » doit répondre aux exigences suivantes:

1º Identifier les activités dans le cadre desquelles les délits à prévenir peuvent être commis.
2º Établir les protocoles ou procédures qui précisent le processus de formation de la volonté de la personne morale, l'adoption et de l’exécution des décisions par rapport aux protocoles ou procédures précédents.
3º Disposer de modèles de gestion des ressources financières appropriées pour empêcher de commettre des délits.
4º Imposer l'obligation de signaler les risques éventuels et le non-respect des règles à l'organisme chargé de veiller au fonctionnement et au respect du modèle de prévention.
5º Établir un système disciplinaire qui sanctionne efficacement le non-respect des mesures établies dans le modèle.
6º Vérifier régulièrement le modèle et son éventuelle modification lorsque des violations pertinentes de ses dispositions sont révélées ou lorsque des changements interviennent au sein de l'organisation, de la structure de contrôle ou de l'activité exercée qui les rendent nécessaires.

1.3. CONTENU DU MODÈLE D'ORGANISATION ET DE GESTION

Le « modèle d'organisation et de gestion » de la prévention des risques juridiques et pénaux de du GROUPE MOLGAS (système intégral de prévention et de gestion des risques juridiques et pénaux, modèle intégral de conformité) est basé sur la législation, les règles et les réglementations générales en matière de travail et de sécurité sociale, de commerce et de comptabilité, de fiscalité, de prévention des risques au travail, de protection des données à caractère personnel, de blanchiment d'argent, de mesures anticorruption, de handicap, d'égalité, etc. ainsi que sur des questions industrielles, environnementales et sectorielles spécifiques, si elles affectent le groupe.

En outre, le « modèle d'organisation et de gestion » est également basé sur le contenu de la loi sur les sociétés de capitaux, du Code pénal (article 31 bis et article 129), de la circulaire 1/2016 du 22 janvier 2016 du procureur général de l'État, de la norme ISO 37301 (systèmes de gestion de la conformité), de la norme UNE 19601 (systèmes de gestion de la conformité pénale) et de la norme UNE 19602 (systèmes de gestion de la conformité fiscale).

Ainsi, les documents générés dans le modèle précédent, base de la Politique du GROUPE MOLGAS et élément clé de l'exemption de responsabilité pénale, sont les suivants:

Document 1	Politique générale de conformité de l'entreprise
Document 2	Planification des activités
Document 3	Identification des risques juridiques et pénaux
Document 4	Évaluation des risques juridiques et pénaux
Document 5	Manuel de prévention des risques juridiques et pénaux
Document 6	Création de l'organe chargé de veiller au fonctionnement et à la conformité du modèle
Document 7	Code d’éthique
Document 8	Plan de communication
Document 9	Canal de signalement et système disciplinaire
Document 10	Plan de formation
Document 11	Registre des preuves et indicateurs de conformité
Document 12	Vérification du modèle

Chacun des éléments (12) qui composent le manuel précédent a été soigneusement développé dans les documents qui constituent les Documents (12) qui composent le modèle d'organisation et de gestion pour la prévention des risques juridiques et pénaux (conformité de l’entreprise), selon la séquence actuarielle logique dans leur préparation.

Voici un résumé de chacune de ses composantes.

1 Politique générale de conformité de l'entreprise (prévention et gestion des risques juridiques et pénaux), qui prévoit des contrôles sur la gestion de ses ressources financières

Développée dans le Document 1, elle établit les principes de base et les fondements de la culture d'intégrité et de conformité du GROUPE MOLGAS.

Cet engagement est structuré et articulé avec la conception, le développement, l'implantation, le fonctionnement et la mise à jour permanente, d'une part, du modèle d'organisation et de gestion des risques juridiques et pénaux, et, d'autre part, avec la constitution, le développement, le fonctionnement et la mise à jour de l'organisme chargé de veiller au fonctionnement et au respect dudit modèle.

2 Planification de l'activité préventive

Toutes les activités qui doivent être mises en œuvre dans le GROUPE MOLGAS afin d'atteindre les objectifs de la politique susmentionnée sont énumérées et réparties dans le Document 2, qui doit être mis à jour chaque année, en fonction des tâches nécessaires pour atteindre en permanence les objectifs susmentionnés, en tenant compte du dynamisme qui caractérise une organisation d'entreprise.

3 Identification des risques juridiques et pénaux de l’entreprise dans le périmètre du domaine social de cette dernière

Afin de pouvoir agir sur d'éventuels non-respects susceptibles d'engager la responsabilité, il est strictement nécessaire de commencer par identifier tous les risques (non-respects) susceptibles de se produire.

Une description détaillée de l'identification des risques juridiques et pénaux du GROUPE MOLGAS se trouve dans le Document 3.

4 Quantification/évaluation des risques juridiques et pénaux identifiés

Après identification, nous appliquons la méthodologie de quantification/évaluation et obtenons la liste des risques juridiques et pénaux sur lesquels agir, c'est-à-dire ceux qui ont été évalués comme modérés, exceptionnels et intolérables.

La méthode d'évaluation utilisée et la liste des risques susmentionnés sur lesquels il faut agir se trouvent dans le Document 4.

5 Mesures préventives et mesures de contrôle des risques évalués comme modérés, exceptionnels et intolérables. Manuel de prévention des risques juridiques et pénaux

Le présent Document 5 contient lui-même les mesures de prévention et de contrôle des risques évalués comme modérés, exceptionnels et intolérables, selon la méthodologie utilisée à cet effet. Dans l'annexe I de ce Document 5, nous incluons les fiches de mesures de contrôle sur les risques susmentionnés ainsi évalués.

6 Organe de contrôle du fonctionnement et du respect du modèle d'organisation et de gestion

Le deuxième élément fondamental pour que le groupe soit exempt de responsabilité pénale est l'existence d'un organe chargé de veiller au fonctionnement et au respect du modèle d'organisation et de gestion de la conformité de l'entreprise.

En effet, la loi organique 1/2015, du 30 mars, qui modifie la loi organique 10/1995, du 23 novembre du Code pénal, fait référence dans l'article 31 bis, alinéa 2, à l'existence d'un organe de la personne morale doté de pouvoirs autonomes d'initiative et de contrôle ou qui est légalement chargé d'assurer l'efficacité des contrôles internes de la personne morale, qui veille au fonctionnement et à la conformité du modèle d'organisation et de gestion mis en œuvre.

Le Document 6 contient les fonctions, les tâches et les procédures d'exploitation de cet organe.

7 Code d’éthique

Le code d’éthique est le document qui reflète les valeurs, les croyances et les comportements de l'entreprise. Il s'agit du support de base qui doit guider la conduite du travail de chacune des composantes du périmètre du domaine social duGROUPE MOLGAS.

Il s'agit d'un document qui doit être respecté sans équivoque et auquel tous les membres du collectif susmentionné doivent se conformer. Le Document 7.en présente le contenu détaillé

8 Plan de communication

Le Plan de communication est l'instrument du GROUPE MOLGAS pour transmettre, de manière fiable et avec un suivi de chaque action, l'engagement de conformité de l’entreprise au sein du groupe.

Par conséquent, le plan de communication est un outil essentiel pour sensibiliser les membres de l'organisation et les collaborateurs externes aux avantages d’adhérer à la culture de conformité mise en œuvre dans l'entreprise. Il est présenté dans le Document 8.

9 Canal de signalement et système disciplinaire

Afin de promouvoir le respect de la loi et des règles de conduite reflétées dans notre Code d’éthique, il est essentiel de créer un canal de signalement, afin de permettre la communication d'éventuelles irrégularités ou d'actes présumés illégaux qui pourraient se produire au sein du GROUPE MOLGAS.

Sa création est basée sur les dispositions de l'article 31 bis du Code pénal en vigueur, la circulaire 1/2016 du procureur général de l'État sur la responsabilité pénale des personnes morales et les normes ISO 37301, UNE 19601 et UNE 19602.

Il est également du devoir de l'entreprise d'adopter les procédures nécessaires pour empêcher de commettre des délits dans l'entreprise, susceptibles d'entraîner la responsabilité pénale de cette dernière. L'une de ces mesures est ce que l'on appelle le système disciplinaire. Elle doit servir à sanctionner le non-respect des procédures et des règlements mis en œuvre par l’entreprise pour la prévention et la détection des risques juridiques et pénaux (délits).

Le canal de signalement et le système disciplinaire sont développés dans le Document 9

10 Plan de formation

Le procureur général (circulaire 1/2016), la Cour suprême (STS du 29 février 2016) et la norme ISO 37301 indiquent expressément que la formation est essentielle pour garantir le succès de tout programme de conformité.

Le plan de formation spécifique de l'entreprise est élaboré dans le Document 10

11 Système d'enregistrement des preuves et des indicateurs de conformité

L'évaluation des performances est un élément de base de tout modèle de conformité, puisqu'il s'agit d'une exigence de l'article 31 bis du Code pénal.

Pour évaluer les performances, nous devons établir une série d'indicateurs de gestion et mettre en place un système d'enregistrement des preuves /non-respect de ces dernières. Vous ne pouvez pas gérer ce que vous ne contrôlez pas et vous ne pouvez pas contrôler ce que vous ne mesurez pas.

Dans le Document 11, nous présenterons le système d'enregistrement des preuves et des indicateurs de conformité.

12 Vérification du modèle d'organisation et de gestion

Selon le contenu du point 6 de l’alinéa 5 de l'article 31 bis du Code pénal, en ce qui concerne les modèles d'organisation et de gestion de la prévention des risques juridiques et pénaux, « le modèle et son éventuelle modification seront vérifiés régulièrement lorsque des violations pertinentes de ses dispositions seront révélées ou lorsque surviendront des changements dans l'organisation, dans la structure de contrôle ou dans l'activité exercée qui les rendent nécessaires ».

Il est donc clair que nous devons établir des mécanismes de vérification régulière de notre modèle de conformité.

Dans le Document 12, nous introduirons les mécanismes susmentionnés concernant la vérification périodique du modèle de conformité.

La circulaire 1/2016, du 22 janvier, du procureur général de l'État, dans le point 5.4, fait allusion au fait que les personnes morales peuvent recourir à l'externalisation des différentes activités que la fonction de conformité réglementaire indique.

Pour obtenir un soutien et des conseils pour la conception, le développement et la mise en œuvre du contenu du modèle ci-dessus, le GROUPE MOLGAS a signé un contrat de services avec HÁBEAS CORPORATE COMPLIANCE, S.L., une société de conseil spécialisée dans la conception, le développement et la mise en œuvre de plans et de programmes pour la prévention et la gestion des risques juridiques et pénaux dans les entreprises (conformité de l’entreprise ou conformité intégrale), située à l’adresse suivante : 28001 Madrid, Castelló, 24, Esc. 2, 4º derecha.

1.4. ORGANE CHARGÉ DE VEILLER AU FONCTIONNEMENT ET À LA CONFORMITÉ DU MODÈLE

Un autre des éléments de base pour qu'une entité juridique soit exemptée de responsabilité pénale est l'existence d'un organe chargé de veiller au fonctionnement et au respect du modèle d'organisation et de gestion de la conformité de l'entreprise.

Le même article 31 bis, alinéa 3, prévoit que, dans le cas des personnes morales de faible importance, les fonctions de surveillance visées au point 2, alinéa 2, peuvent être assumées directement par l'organe d’administration.

À ces fins, les personnes morales de faible importance sont celles qui, selon la législation applicable, sont autorisées à présenter des comptes de résultat synthétisés (*).

(*) Actuellement, les entreprises qui, durant deux exercices consécutifs, remplissent au moins deux des trois critères suivants:

a) Le total des éléments d'actif ne dépasse pas 11 400 000 €
b) Le chiffre d'affaires annuel total ne dépasse pas 22 850 000 €
c) Le nombre moyen de salariés employés au cours de l'exercice ne dépasse pas 250

Les différents organes administratifs des entités commerciales du GROUPE MOLGAS ont décidé de mettre en place des organes chargés de veiller au fonctionnement et au respect du modèle d'organisation et de gestion de la conformité de l’entreprise, avec les conseils et le soutien de la société de conseil HÁBEAS CORPORATE COMPLIANCE, S.L., mentionnée ci-dessus.

En conséquence, L'ORGANE CHARGÉ DE VEILLER AU FONCTIONNEMENT ET AU RESPECT DU MODÈLE DE CONFORMITÉ de L’ENTREPRISE mentionnée ci-dessus, tel que décidé par son organe de représentation et de direction, est composé des personnes suivantes:

Esperanza Sánchez Ruiz
Javier Romeo Montes
Verónica Sánchez-Valladares Rivada
Représentant d'Infravia
Représentant Garnor

1.5. CONTRIBUTION À L'EXISTENCE D'UNE CULTURE DE CONFORMITÉ DANS LE DOMAINE DU RELATIONNEL

Dans le cadre de son engagement susmentionné envers les modèles de gestion corrects et responsables, le GROUPE MOLGAS valorise de façon très positive l'existence de modèles d'organisation et de gestion de conformité de l’entreprise chez ses collaborateurs, clients et fournisseurs, et cette variable fait partie du processus de sélection et de choix de ces derniers.

De cette façon, le GROUPE MOLGAS contribue à l'extension de la culture de la conformité dans son environnement relationnel.

1.6. APPROBATION ET ENTRÉE EN VIGUEUR

La POLITIQUE GÉNÉRALE DE CONFORMITÉ DE L'ENTREPRISE, reflétée dans le présent document, a été approuvée par les organes administratifs de chaque entité commerciale du GROUPE MOLGAS.

1.7. COMMUNICATION INITIALE

Le GROUPE MOLGAS, indépendamment du contenu du plan de communication du Document 8, a informé le dit périmètre social du GROUPE MOLGAS de l'existence de la présente politique générale de conformité de l’entreprise, basée sur son modèle d'organisation et de gestion pour la prévention des risques juridiques et pénaux et l'organisme chargé de veiller au fonctionnement et au respect dudit modèle, en obtenant une preuve fiable de sa réception par ceux-ci.