9a. CANAL DE SIGNALEMENT
- 9a.1. INTRODUCTION
- 9a.2. LES PRINCIPES DE BASE
- 9a.3. RESPONSABLE DU CANAL
- 9a.4. UTILISATEURS DU CANAL
- 9a.5. LES PROCÉDURES DE DÉNONCIATION
- 9a.6. PROTECTION DES DONNÉES PERSONNELLES
- 9a.7. APPROBATION
9a.1. INTRODUCTION
Le CODE D’ÉTHIQUE du GROUPE MOLGAS (filiales et entreprises détenues qui font partie du GROUPE MOLGAS ENERGY HOLDING, S.L.) comprend un engagement clair à respecter non seulement la législation en vigueur mais aussi les principes éthiques qui y sont énoncés, notre attitude étant la « tolérance zéro » pour tout type de non-respect de la législation, des règles et des règlements, pour la commission de délits ou contre nos principes éthiques.
Le Code de conduite des entreprises élaboré par le GROUPE MOLGAS en décembre 2016 comprenait une procédure de signalement des irrégularités et fraudes présumées avec un formulaire destiné au signalement des infractions, qui est actuellement en vigueur.
Par le biais du présent document 9a CANAL DE SIGNALEMENT, nous mettons à jour la procédure susmentionnée, en l'encadrant dans le système intégral de prévention et de gestion des risques juridiques et pénaux (modèle intégral de conformité) du GROUPE MOLGAS.
En effet, l'existence d'un canal de signalement est la réalisation de l'une des exigences que, selon l'article 31 bis du Code pénal, les modèles d'organisation et de gestion, doivent remplir.
En particulier, la 4º exigence de l’alinéa 5 de cet article prévoit que ces modèles « imposent l'obligation de signaler les risques éventuels et le non-respect des règles de l'organisme chargé de veiller au fonctionnement et à la conformité du modèle de prévention ».
Par conséquent, afin de promouvoir le respect de la loi et des règles de conduite reflétées dans notre code d’éthique, il a été jugé essentiel de mettre à jour notre canal de signalement, comme moyen d « imposer l'obligation » de signaler toute irrégularité ou tout acte illégal qui pourrait se produire au sein du GROUPE MOLGAS..
Le canal de signalement est, par conséquent, le moyen par lequel toute personne de l'organisation ou liée à celle-ci « doit » signaler les événements relatifs à des risques qui se sont concrétisés, sont sur le point de l’être ou sont supposé s'être concrétisés, pouvant donner lieu à une responsabilité civile et/ou pénale pour l’ENTREPRISE.
Sa création, comme nous l'avons déclaré, est basée sur les dispositions de l'article 31 bis du Code pénal en vigueur, la circulaire 1/2016 du procureur général de l'État sur la responsabilité pénale des personnes morales et les normes ISO 37301, UNE 19601 et UNE 19602.
Sur la base de ce qui y est contenu, le GROUPE MOLGAS doit mettre en œuvre des procédures adéquates pour faciliter les canaux de communication, afin que les membres de l'organisation et les tiers, communiquent de bonne foi et sur la base d'indications raisonnables, ces circonstances qui peuvent impliquer la matérialisation d'un risque juridique ou pénal pour l'organisation, ainsi que le non-respect ou les faiblesses du système de gestion de la conformité.
Nous rappelons également que la sanction éventuelle d'un comportement inapproprié n'incombe pas seulement au responsable, mais aussi à ceux qui approuvent ce comportement et/ou ont connaissance de ces actions et ne tentent pas de les rectifier ou de les communiquer immédiatement à leurs supérieurs hiérarchiques ou au responsable du canal.
9a.2. LES PRINCIPES DE BASE
Le canal de signalement du GROUPE MOLGAS fonctionne selon les principes suivants :
- Garantir la confidentialité de l'identité des personnes qui l'utilisent.
- Permettre que la communication correspondante soit faite, donc, sur une base confidentielle.
- Interdire toute forme de représailles, en prenant les mesures nécessaires pour protéger les membres de l'organisation ou les tiers qui font des communications de bonne foi et sur la base de preuves raisonnables.
- Conseiller les personnes qui ont des questions ou des doutes.
- Informer et former tous les employés sur l' existence et la finalité du canal interne de signalement et sur son fonctionnement (comment dénoncer quelqu’un, délais de résolution, organes d'investigation et de résolution des dénonciations, accessibilité pour tout le personnel, etc.)
- Garantir que la personne dénoncée sera informée de l'existence de la dénonciation ou de la dénonciation contre elle et qu'elle disposera de mécanismes pour se défendre.
- Évaluation continue du fonctionnement du système de signalement lui-même, en détectant les éventuelles déficiences liées à la perception qu'ont les employés du canal de signalement, à la non-corrélation des résultats ou des rapports résultant des enquêtes avec les besoins de conformité de l'entreprise et à l'existence de failles de sécurité ou de fuites d'informations, en raison d'erreurs dans la conception du système lui-même et/ou de l'attribution de responsabilités et de compétences insuffisantes pour une enquête et une résolution efficaces des signalements.
L'Agence espagnole de protection des données a, à de nombreuses reprises, exprimé ses objections à l'égard des dénonciations anonymes, recommandant dans ses rapports juridiques que, tout en garantissant le traitement confidentiel des données obtenues à partir de dénonciations soumises par le biais de systèmes de « whistleblowing » (canaux de signalement), l'existence de dénonciation anonyme soit évitée. Cela permet de garantir l'exactitude et l'intégrité des informations contenues dans ces systèmes, notamment parce qu'il peut être indispensable pour l'organe de gestion de contacter le dénonciateur pour compléter ou nuancer les informations envoyées ou reçues, en fonction des besoins de l'enquête menée.
Nonobstant ce qui précède, suite à la réforme contenue dans la loi organique 3/2018, relative à la protection des données à caractère personnel et à la garantie des droits numériques, la licéité de la dénonciation interne anonyme est expressément reconnue à l'art. 24, qui dispose que « il est licite de créer et de maintenir des systèmes d'information par lesquels une entité de droit privé peut être informée, même de manière anonyme, de la commission en son sein ou dans les actes de tiers qui s’engagent auprès d’elle, d'actes ou de comportements pouvant être contraires à la réglementation générale ou sectorielle qui lui est applicable ». De même, , la norme UNE 19601 (systèmes de gestion de la conformité pénale) établit que le canal de signalement« doit permettre que les communications soient faites de manière anonyme ou confidentielle ».
9a.3. RESPONSABLE DU CANAL
Le responsable du CANAL DE SIGNALEMENT duGROUPE MOLGASest l'ORGANE DE SURVEILLANCE ET DE CONTRÔLE du modèle de conformité de chacune des entités commerciales qui la composent.
Afin de garantir un niveau plus élevé d'indépendance et de confidentialité dans le traitement des informations, la chaîne sera gérée (en tant qu'organe d'investigation et de traitement) par le cabinet de conseil HÁBEAS CORPORATE COMPLIANCE, S.L. (ci-après, HÁBEAS CC), conformément aux recommandations de la circulaire 1/2016 du procureur général de l'État et de la norme UNE 37301.
HÁBEAS CC recevra les communications et les dénonciations envoyées par le canal de signalement, les gérera et, à la fin, fera un rapport à l' organe de surveillance et de contrôle du modèle de conformité (l'organe responsable du canal de signalement), qui effectuera le travail d'enquête et élaborera les résolutions proposées.
| Réception, traitement, gestion et préparation du rapport de pré-enquête | HABEAS CC |
| Recherche et résolution. Responsable des canaux |
ORGANE CHARGÉ DE VEILLER AU FONCTIONNEMENT ET À LA CONFORMITÉ DU MODÈLE INTÉGRAL DE CONFORMITÉ |
9a.4. UTILISATEURS DU CANAL
Le canal est un outil qui peut être utilisé par les dirigeants et les employés, ainsi que par les collaborateurs, les fournisseurs et les clients, pour dénoncer des comportements ou des actes considérés comme contraires aux lois, aux règlements et aux règles qui affectent le GROUPE MOLGAS, qui sont contraires aux principes éthiques énoncés dans notre code d’éthique ou qui peuvent impliquer la commission d'un délit.
9a.5. PROCÉDURE DE DÉNONCIATION
La procédure de communication comprend les étapes suivantes :
| 1 | Dénonciation |
| 2 | Les moyens de communication |
| 3 | Recevabilité |
| 4 | Actions de l’organe de surveillance |
| 5 | Résolution |
1 Dénonciation
La communication d'un rapport doit toujours se faire par écrit (comme décrit à l'étape 2) et peut être faite sous une forme nominative, garantissant à tout moment la confidentialité, ou de façon anonyme.
Sur le SITE WEB du GROUPE MOLGAS, ce document est présenté sous la forme d'un CANAL DE SIGNALEMENT et des formulaires pour faciliter la préparation d'un signalement.
DÉNONCIATION NOMINATIVE
Dans le cas des dénonciations nominatives, pour être recevables, elles doivent contenir les informations suivantes :
| Informations nécessaires à la recevabilité et au traitement d'une dénonciation nominative | |
| 1 | Coordonnées du dénonciateur : Nom et prénom, carte d’identité/passeport, adresse, numéro de téléphone et adresse mail. |
| 2 | Un exposé des faits reprochés, aussi détaillé que possible. |
| 3 | La manière dont les faits qui sont dénoncés ont été révélés. |
| 4 | Personne ou entité contre laquelle la dénonciation est dirigée, en indiquant, dans le cas d'une personne physique, autant d'informations que possible pour permettre son individualisation (nom et prénom, fonction, secteur de l'entreprise, etc.). |
| 5 | Indication des témoins éventuels qui pourraient avoir vu des faits allégués ou qui pourraient avoir des informations à leur sujet. |
| 6 | Toute autre information qui pourrait être utile à l'évaluation, à l'enquête et à la résolution finale des faits rapportés. |
| 7 | Tout document permettant de prouver la dénonciation. |
Comme il a déjà été indiqué, à tout moment, la confidentialité du dénonciateur sera maintenue par l'organisme d'investigation, sauf si cette information est requise par une autorité compétente, auquel cas, le GROUPE MOLGAS sera obligé de fournir cette information à l'organisme demandeur.
DÉNONCIATION ANONYME
En cas de dénonciation anonyme, les informations suivantes doivent être fournies :
| Informations nécessaires à la recevabilité et au traitement d'une dénonciation anonyme | |
| 1 | Un exposé des faits reprochés, aussi détaillé que possible. |
| 2 | La manière dont les faits qui sont dénoncés ont été révélés. |
| 3 | Personne ou entité contre laquelle la dénonciation est dirigée, en indiquant, dans le cas d'une personne physique, autant d'informations que possible pour permettre son individualisation (nom et prénom, fonction, secteur de l'entreprise, etc.). |
| 4 | Indication des témoins éventuels qui pourraient avoir vu des faits allégués ou qui pourraient avoir des informations à leur sujet. |
| 5 | Toute autre information qui pourrait être utile à l'évaluation, à l'enquête et à la résolution finale des faits rapportés. |
| 6 | Tout document permettant de prouver la dénonciation. |
Dans le cas de communications faites de façon anonyme, elles ne seront prises en considération qu'après examen et évaluation préalable de la véracité, de la signification et de l'importance de leur contenu.
2 Les moyens de communication
La dénonciation peut être soumise à l'organe de deux manières :
- Par courrier ordinaire à l'adresse suivante :
HÁBEAS CORPORATE COMPLIANCE, S.L.
épartement de gestion des dénonciations
C/ Castelló, 24, Escalera 2, 4º derecha
28001 MADRID - Par courrier électronique, à l'adresse suivante :
denuncias@habeascc.es
La confidentialité de la communication/dénonciation sera garantie à tout moment.
3 Recevabilité
Une fois la dénonciation reçue, HÁBEAS CC procédera à son enregistrement, en ouvrant un dossier et en l'identifiant par une référence, en veillant au respect des dispositions de la réglementation sur la protection des données personnelles.
HABEAS CC peut :
- Rejeter la dénonciation et, par conséquent, procéder à son classement, soit parce qu'elle ne répond pas aux exigences formelles énoncées ci-dessus, soit parce que le comportement dénoncé ne présente pas de signes d'être contraire à la loi en vigueur ou aux principes éthiques du GROUPE MOLGAS.
- Exiger du dénonciateur qu'il rectifie les vices de forme ou qu'il clarifie les informations transmises ou qu'il fournisse des documents supplémentaires qui accréditent le comportement irrégulier dénoncé dans un délai maximum de 15 jours. Une fois le délai susmentionné écoulé sans que les défauts susmentionnés aient été corrigés, la communication sera archivée.
- Reconnaître la dénonciation, dès lors qu'elle répond aux exigences formelles et qu'elle contient des indications que le comportement dénoncé est contraire à la loi ou aux principes éthiques du GROUPE MOLGAS.
Dans ce dernier cas, il établit un rapport sur les motifs de la recevabilité et transmet le signalement à l'organe de surveillance et de contrôle, qui est chargé de mener l'enquête.
4 Actions de l’organe de surveillance
Une fois le signalement accepté, l'organe de surveillance et de contrôle est chargé de mener l'enquête.
Tout au long de la procédure,la présomption d'innocence de la personne accusée (un principe de base du système juridique espagnol) doit être respectée.
La procédure est ouverte par la notification écrite aux parties intéressées de l'accord sur l'ouverture de la procédure d'enquête.
La personne dénoncée, comme l'exige l'Agence espagnole de protection des données, sera informée par écrit de ce qui suit :
- L'entité externe qui gère le traitement des signalements.
- Les faits qui lui sont reprochés.
- Les départements et services du GROUPE MOLGAS qui pourraient recevoir le rapport.
- Comment exercer vos droits.
Cette notification peut être retardée lorsqu'elle est susceptible de compromettre l'enquête ou lorsque la gravité des faits reprochés le justifie.
Elle sera suivie d'une audition de toutes les personnes concernées et des témoins, qui se tiendra à huis clos.
Lors de l'audition de la personne dénoncée, celle-ci est informée des faits qui lui sont reprochés et des conséquences possibles de ceux-ci, au cas où ils seraient avérés. En outre, il vous sera demandé de donner votre version des faits et vous serez autorisé à fournir toute preuve et/ou tout témoin que vous jugerez approprié.
5 Résolution
L'organe d'instruction dispose d'un délai de 30 jours, après l'audition, pour formuler sa proposition de décision, qu'il transmet par écrit aux parties afin que, dans un délai de sept jours, celles-ci puissent présenter les arguments qu'elles jugent opportuns.
Après l'expiration de ce délai, la décision devient définitive et est communiquée aux parties concernées.
La résolution peut aller dans deux directions :
- 1. Rejet de la dénonciation. Dans ce cas, le dénonciateur est informé par écrit, avec un bref exposé détaillé des motifs de la décision.
- 2. Maintien de la dénonciation. Cette estimation implique une violation de la loi ou du code d'éthique de l'entreprise et doit être signalée au département des ressources humaines ou à la personne qui exerce ces fonctions, afin que les mesures disciplinaires appropriées soient appliquées (conformément au régime disciplinaire de l'entreprise, allant de la réprimande au licenciement disciplinaire) et, bien sûr, la communication aux autorités si nécessaire.
Nous rappelons à nouveau que toutes les personnes impliquées dans d'éventuelles enquêtes sont tenues de respecter la confidentialité et de garder secrètes les données et informations auxquelles elles ont eu accès.
Les données seront supprimées au plus tard deux mois après la fin des enquêtes, si les faits n'ont pas été établis. En cas d'action en justice, les données sont conservées aussi longtemps que nécessaire pour l'exercice par la société de ses droits.
9a.6. PROTECTION DES DONNÉES PERSONNELLES
Cette procédure garantit l'exercice des droits établis dans la loi organique 3/2018 (protection des données personnelles et garantie des droits numériques), dans le règlement européen sur la protection des personnes physiques, en ce qui concerne le traitement des données personnelles, et dans la réglementation supplémentaire en vigueur en la matière, tant en ce qui concerne les informations à fournir dans les différentes communications, qu'en ce qui concerne les informations spécifiques se référant au traitement des données et à l'exercice possible par la personne concernée de ses droits.
9a.7. APPROBATION
Le canal de signalement du GROUPE MOLGAS a été approuvé par les organes d'administration et de direction de chacune des sociétés qui composent le groupe.